Le Fonds de revenu Noranda invite instamment les porteurs de parts à voter contre les rsolutions des porteurs de parts dissidents

L’assemble a t demande au nom de certains porteurs de parts prioritaires dissidents (les “porteurs de parts dissidents”) en vue de remplacer les anciens fiduciaires indpendants de la Fiducie d’exploitation Noranda, qui ont par la suite dmissionn de leur poste au conseil des fiduciaires, (le “conseil”) le 10 septembre 2010. Le 7 octobre 2010, les vacances au conseil ont t combles par les fiduciaires indpendants actuels. On trouvera plus loin la note biographique des fiduciaires indpendants; le dtail de leur longue exprience et de leurs vastes comptences figure dans la circulaire. Mme si les anciens fiduciaires indpendants ont t remplacs, les porteurs de parts dissidents n’ont pas retir leur demande d’assemble et ils tentent maintenant, au moyen de l’assemble, de faire remplacer les fiduciaires indpendants actuels par quatre candidats qu’ils ont proposs (les “candidats des dissidents”). Des dtails importants du contexte de cette demande sont noncs dans la circulaire. Cette assemble est dcisive pour l’avenir du Fonds et, par consquent, les porteurs de parts sont instamment invits examiner attentivement la circulaire et les documents connexes et sont encourags voter conformment la recommandation du conseil.

Le conseil, y compris les fiduciaires indpendants, et Zinc lectrolytique du Canada limite (le “gestionnaire”), gestionnaire et administrateur du Fonds et de son affinerie de Salaberry-de-Valleyfield, au Qubec, recommandent l’unanimit aux porteurs de parts de voter CONTRE les rsolutions proposes par les porteurs de parts dissidents en utilisant la procuration imprime sur papier BLANC qui accompagne la circulaire suivant la recommandation du Fonds.

Le conseil, y compris les fiduciaires indpendants, est d’avis que les porteurs de parts dissidents n’agissent pas dans l’intrt du Fonds ou de ses porteurs de parts et, si les candidats des dissidents sont lus, le conseil croit fermement que la viabilit du Fonds sera mise en pril et que les porteurs de parts seront privs de l’occasion de profiter de la valeur et des rendements accrus que l’on attend de la ralisation du plan d’affaires actuel du Fonds. La recommandation du conseil est fonde sur les motifs qui suivent.

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— Chacun des fiduciaires indpendants du conseil est entirement

indpendant. Aucun des fiduciaires indpendants n’a actuellement ni n’a

eu par le pass avec le Fonds, Xstrata Canada Corporation ou les membres

du mme groupe qu’eux de relation importante qui nuirait leur capacit

de promouvoir de manire rsolue les intrts de tous les porteurs de

parts prioritaires et des autres intresss du Fonds. L’indpendance non

quivoque des fiduciaires indpendants tait l’un des principaux

critres de slection dans le processus de recherche approfondi men par

le conseil la suite de la dmission des anciens fiduciaires

indpendants. Le conseil a reu l’aide d’Egon Zehnder International, un

chef de file en recherche indpendante de cadres, qui lui a prsent de

nombreux candidats hautement qualifis et indpendants, parmi lesquels

ont t choisis en dfinitive les fiduciaires indpendants actuels. Les

porteurs de parts dissidents ont t invits permettre aux candidats

des dissidents de rencontrer les membres du conseil, mais ont refus

l’invitation.

— Outre leur indpendance, les fiduciaires indpendants actuels sont

hautement qualifis et possdent collectivement l’exprience ncessaire

pour agir dans l’intrt du Fonds et de tous les porteurs de parts et

pour aider le Fonds relever les dfis indits et saisir les

occasions uniques qui se prsenteront court terme et long terme.

— L’objectif du conseil l’gard du Fonds est de maximiser la valeur pour

les porteurs de parts en rtablissant des niveaux viables les

distributions qui sont faites aux porteurs de parts prioritaires, tout

en tenant compte de la viabilit long terme de l’entreprise du Fonds.

Conformment cette approche quilibre, sous la direction du conseil

et des fiduciaires indpendants, le gestionnaire est en voie d’laborer

un plan d’affaires qui comporte un refinancement optimal de la dette du

Fonds et tient compte des dfis du march mondial de l’affinage du zinc

qui auront une incidence sur le Fonds court terme ou moyen terme. Le

conseil estime que cette approche est trs diffrente du but court

terme propos par les porteurs de parts dissidents, et que son approche

est porteuse d’une valeur suprieure tout en favorisant la viabilit

long terme de l’entreprise du Fonds.

— Le comit indpendant du conseil a comme priorit immdiate de mettre en

oeuvre un plan de refinancement en prvision de l’chance imminente des

153,5 millions de dollars de billets garantis de premier rang et de la

facilit de crdit renouvelable actuelle (dont l’encours, au 30

septembre 2010, tait de 31,5 millions de dollars). Le comit

indpendant dispose de toutes les options de financement que les

candidats des porteurs de parts dissidents pourraient proposer, et les

membres du comit indpendant possdent l’exprience et les comptences

ncessaires pour mettre en oeuvre un refinancement optimal long terme

de la dette du Fonds, qui maximisera la valeur pour les porteurs de

parts prioritaires. Le fait de remplacer les fiduciaires indpendants

actuels par les candidats des dissidents n’offrirait pas d’options de

financement supplmentaires au Fonds et nuirait plutt aux efforts que

dploie le conseil pour refinancer les billets garantis de premier rang

d’un capital de 153,5 millions de dollars chant le 20 dcembre 2010,

ce qui mettrait la solvabilit du Fonds en pril.

— Les porteurs de parts dissidents visent uniquement des rsultats court

terme qui ne sont pas dans l’intrt des porteurs de parts. Le plan

d’affaires propos par les porteurs de parts dissidents et remis au

conseil indique ce jour que les porteurs de parts dissidents

souhaitent de manire opportuniste augmenter les distributions court

terme tout en instaurant une structure du capital qui met en pril la

viabilit future du Fonds et l’investissement de tous les porteurs de

parts. Il est vident que le plan de refinancement des porteurs de parts

dissidents cherche maximiser les distributions au dtriment de la

viabilit long terme du Fonds.

— Le rsultat et la viabilit du plan des porteurs de parts dissidents

sont extrmement incertains. Le refinancement propos par les porteurs

de parts dissidents est agressif et serait difficile mettre en oeuvre;

il pourrait mme tre impossible obtenir tant donn les risques de

solvabilit qui en dcouleraient et le risque que Xstrata Canada, qui

fournit actuellement le soutien au crdit pour la dette du Fonds, ne

donne pas son aval. Les plans proposs par les porteurs de parts

dissidents entranent aussi le risque que le Fonds n’obtienne pas un

refinancement temps et se trouve manquer ses obligations relatives

ses billets garantis de premier rang chant le 20 dcembre 2010 d’un

capital de 153,5 millions de dollars.

— Par leurs agissements, les porteurs de parts dissidents ont nui au

conseil et perturb ses activits au moment o le Fonds traverse une

phase dcisive. Les efforts que dploie le conseil l’gard du

refinancement ont dj t retards par la demande d’assemble et la

dmission des anciens fiduciaires indpendants.

— Les porteurs de parts dissidents cherchent obtenir un niveau de

contrle du Fonds sans commune mesure avec le nombre de parts

prioritaires qu’ils possdent. L’lection des candidats des dissidents

permettra dans les faits aux porteurs de parts dissidents de prendre le

contrle du Fonds sans offrir aux porteurs de parts la contrepartie ou

la prime normalement offerte dans le cadre d’un changement de contrle.

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On trouvera l’expos dtaill de ces raisons et des autres motifs pour lesquels le conseil demande aux porteurs de parts d’appuyer le conseil actuel dans la circulaire et les autres documents relatifs l’assemble, qui sont expdis par la poste aux porteurs de parts et peuvent tre consults sur le site de SEDAR sedar.com. Les porteurs de parts sont instamment invits examiner attentivement la circulaire et les documents connexes relatifs l’assemble.

Le conseil a agi et continuera d’agir dans l’intrt du Fonds et de tous les porteurs de parts prioritaires, et l’appui soutenu des porteurs de parts (quel que soit le nombre de parts dtenues) est trs important pour le conseil et pour la protection de la valeur de l’investissement des porteurs de parts. Il est demand aux porteurs de parts de remplir la procuration imprime sur papier BLANC pour voter CONTRE les rsolutions des porteurs de parts dissidents et de supprimer tout document qu’ils recevront de la part des porteurs de parts dissidents.

Les porteurs de parts qui ont des questions ou qui souhaitent obtenir de l’aide pour exprimer leurs voix ou pour utiliser leur procuration imprime sur papier BLANC sont invits tlphoner l’agent de sollicitation de procurations et agent d’information du Fonds, Mackenzie Partners, Inc., sans frais au 1-800-322-2885 ou frais virs au 212-929-5500.

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MACKENZIE PARTNERS, INC.

105 Madison Avenue

New York, New York 10016

212-929-5500 ( frais virs)

ou

Sans frais 800-322-2885

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Sommaire des notes biographiques des fiduciaires indpendants

John J. Swidler, prsident du conseil et prsident du comit indpendant de la Fiducie d’exploitation Noranda, est conseiller principal au sein du cabinet RSM Richter S.E.N.C.R.L., o il se spcialise en financement des entreprises. M. Swidler a t associ directeur de RSM Richter S.E.N.C.R.L., ainsi que prsident du comit de direction du cabinet. M. Swidler est administrateur de Reitmans (Canada) Limite depuis le 2 avril 2008 et sige au comit de vrification de cette socit. M. Swidler sige galement au conseil d’administration de Dollarama inc., dont il prside le comit de vrification. Il est titulaire du titre de comptable agr (CA) et, en 1992, a t nomm Fellow (FCA) de l’Ordre des comptables agrs du Qubec.

Jean Pierre Ouellet est conseiller au sein de Capital St-Laurent depuis 2008. Auparavant, il a t associ principal au sein du cabinet d’avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., o il s’est spcialis dans les oprations sur les marchs financiers et en fusions et acquisitions, et a occup le poste de premier vice-prsident, chef des affaires juridiques et secrtaire gnral la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada. Plus rcemment, M. Ouellet a exerc des fonctions de haute direction au sein de RBC Marchs des Capitaux en tant que responsable des activits de l’entreprise au Qubec, o il a pris part plusieurs oprations de financement par capitaux d’emprunt ou par capitaux propres d’envergure sur les marchs financiers ainsi qu’ de nombreuses fusions et acquisitions. M. Ouellet sige actuellement au conseil d’administration de nombreuses entits commerciales et sans but lucratif, dont celui de la Caisse de dpt et placement du Qubec, dont il prside le comit de gouvernance et d’thique et o il est membre du comit des ressources humaines, celui de Mines Richmont inc., dont il prside le comit de gouvernance du conseil, celui de GBO inc. et celui de la Fondation MacDonald Stewart.

Barry Tissenbaum est conseiller indpendant de Consultation B.A.T., qui fournit des services-conseils de nombreuses socits. M. Tissenbaum est un ancien associ principal du bureau torontois d’Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l., o il a dirig la division des services au secteur du commerce de dtail et des produits de consommation, travaill plusieurs annes au sein des Services d’entrepreneurship et occup les fonctions d’associ directeur du bureau du centre-ville de Toronto. M. Tissenbaum a reu le titre de comptable agr (CA) au Qubec en 1968 et en Ontario en 1974. M. Tissenbaum sige actuellement au conseil d’administration de nombreuses socits, comme Corel Corporation et Medworxx Solutions Inc., dont il prside le comit de vrification. Il est membre du comit indpendant d’examen des placements de Faircourt Asset Management, en plus d’tre membre du comit consultatif de plusieurs socits fermes. M. Tissenbaum a galement sig au conseil de Universal Energy Group Ltd., dont il a prsid le comit de vrification, et celui de Northstar Healthcare Inc., o il a t membre du comit de vrification.

Franois R. Roy est un administrateur de socits possdant une longue feuille de route en tant que titulaire de postes de haute direction, notamment titre de chef des finances de La Corporation Tlmdia, socit canadienne active dans le secteur des mdias, d’Avenor Inc., socit de produits forestiers internationale, et de Quebecor inc. M. Roy a commenc sa carrire La Banque de Nouvelle-Ecosse, o il a occup divers postes au Canada et aux Etats-Unis. Il a ensuite travaill la Socit gnrale de financement du Qubec. Il a galement t vice-principal (Administration et finances) de l’Universit McGill de 2007 2010 et, en cette qualit, tait le chef des finances et le chef de l’administration de l’tablissement universitaire. M. Roy est administrateur de socits depuis 1998 et sige aux conseils de Transcontinental inc., de Fibrek Inc., du Fonds de revenu Macquarie nergie et infrastructure et de la Caisse de dpt et placement du Qubec.

Le Fonds de revenu Noranda est une fiducie de revenu dont les parts sont ngocies la Bourse de Toronto sous le symbole “NIF.UN”. Le Fonds de revenu Noranda a t cr dans le but d’acqurir les installations de traitement CEZ de Noranda Inc. et les actifs connexes (l'”affinerie CEZ”), qui sont situs Salaberry-de-Valleyfield, au Qubec. L’affinerie CEZ est la deuxime affinerie de zinc en importance en Amrique du Nord et la premire en importance dans l’est de l’Amrique du Nord, o se trouvent la majorit de ses clients. Elle produit du zinc affin et divers sous-produits partir de concentrs de zinc qu’elle achte des exploitations minires. L’affinerie CEZ est exploite et gre par Zinc lectrolytique du Canada Limite.

Information prospective

Le prsent communiqu peut contenir de l’information prospective concernant notamment les plans de financement et d’affaires futurs du Fonds et de la Fiducie d’exploitation Noranda, l’exploitation de l’affinerie CEZ et les prvisions en matire de rsultats financiers et de rsultats d’exploitation du Fonds et de distributions aux porteurs de parts. On reconnat souvent l’information prospective l’emploi de termes et d’expressions comme “croire”, “prvoir”, “s’attendre ” ou des variantes de ces termes et expressions, ou des dclarations selon lesquelles certaines mesures ou certains vnements ou rsultats “peuvent”, “pourraient” ou “pourront” tre prises, survenir ou se matrialiser ou “seront” prises, “surviendront” ou se matrialiseront. L’information prospective est assujettie des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, connus et inconnus, en consquence desquels les vnements, les rsultats ou le rendement rels pourraient diffrer sensiblement des vnements, des rsultats ou du rendement futurs prsents explicitement ou implicitement par l’information prospective. L’information prospective comprend notamment les risques, incertitudes et facteurs suivants : a) un dfaut de remboursement d’un prt et le risque de refinancement li la facilit de crdit et aux billets de premier rang; b) l’incidence financire potentiellement dfavorable d’enqutes d’organismes de rglementation, de rclamations, de poursuites ou d’autres procdures; c) la conjoncture commerciale, boursire et conomique en gnral; d) la demande de zinc mtal, d’acide sulfurique et de gteaux de cuivre et la disponibilit de l’approvisionnement en concentr de zinc; e) les nouveaux besoins en immobilisations et les obligations et passifs futurs; f) les modifications apportes la lgislation et la rglementation rgissant les activits et l’entreprise du Fonds; g) la dpendance envers Xstrata Canada et le gestionnaire l’gard de l’exploitation et de la maintenance de l’affinerie CEZ et l’gard du soutien au crdit; h) la conjoncture conomique et les conditions des marchs des capitaux et du crdit; et i) les autres risques et incertitudes de nature gnrale dont il est question dans les documents d’information continue du Fonds dposs auprs des Autorits canadiennes en valeurs mobilires, notamment sa notice annuelle date du 15 mars 2010 et son rapport de gestion qui accompagne ses tats financiers consolids annuels de l’exercice 2009. On peut galement consulter l’avis de convocation et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction du Fonds date du 18 octobre 2010 relativement l’assemble au sedar.com L’information prospective est donne en date du prsent communiqu et le Fonds ne s’engage nullement les mettre jour dans l’avenir, sauf dans la mesure o la lgislation applicable l’y oblige.

On trouvera de plus amples renseignements sur le Fonds de revenu Noranda au fondsderevenunoranda.com.